أُبرمت اتفاقية عدم الإفصاح هذه («الاتفاقية») بالشكل الإلكتروني بين الشخص الذي أرسل طلب NDA بشأن مشروع على منصة EUROBRIDGE («المستثمر») والمنظمة التي أدرجت ذلك المشروع («المبادر»)؛ ويُشار إليهما معًا بـ«الطرفين» ويُشار إلى كل منهما بـ«الطرف». والاتفاقية متبادلة: يجوز لكل طرف أن يفصح عن معلومات سرية وأن يتلقاها. وتعمل منصة EUROBRIDGE («المنصة») بوصفها مشغِّلًا يتيح إبرام الاتفاقية إلكترونيًا ويحتفظ بسجل الأحداث؛ وهي ليست طرفًا في الاتفاقية إلا بالقدر المنصوص عليه صراحةً في المادة 12.
1. التعريفات
1-1. يُقصد بـ«المعلومات السرية» أي معلومات يقدّمها الطرف المفصح («المفصح») إلى الطرف الآخر («المتلقي») فيما يتعلق بالمشروع بأي شكل كان: وثائق ونماذج مالية ووثائق فنية وقانونية وبيانات واتصالات شفوية وإمكانية الوصول إلى Deal Room. وتُعدّ المعلومات سرية إذا وُسمت بأنها سرية أو إذا كان ينبغي اعتبارها سرية بحكم طبيعتها على نحو معقول. ويُعدّ كذلك سريًا وقوع المناقشات بين الطرفين ومضمونها.
1-2. يُقصد بـ«المشروع» المشروع الاستثماري الذي أُرسل بشأنه طلب NDA على المنصة؛ ويرد معرّفه في سجل القبول.
1-3. يُقصد بـ«الغرض» تقييم المتلقي لمشاركة محتملة في تمويل المشروع أو تمويله المشترك أو تنفيذه، والتفاوض على هذه المشاركة بالاتفاق المتبادل.
1-4. يُقصد بـ«Deal Room» القسم الآمن من المنصة الذي يتبادل فيه الطرفان الوثائق بحسب مستوى الوصول.
1-5. يُقصد بـ«الممثلين» موظفو المتلقي ومسؤولوه والشركات التابعة له ومستشاروه المهنيون (من محامين ومدقّقي حسابات ومستشارين ماليين وفنيين) والممولون المشاركون المحتملون، ممن يحتاجون إلى المعلومات السرية لتحقيق «الغرض» ويلتزمون بالسرية بشروط لا تقل صرامة عن شروط هذه الاتفاقية.
2. التزامات السرية
2-1. يلتزم المتلقي بالحفاظ على سرية المعلومات السرية وحمايتها بتدابير لا تقل عن تلك التي يطبقها على معلوماته السرية الخاصة، وبتدابير معقولة وكافية في جميع الأحوال.
2-2. لا يجوز للمتلقي الإفصاح عن المعلومات السرية لأطراف ثالثة غير ممثليه، ويكون مسؤولًا عن التزامهم بأحكام هذه الاتفاقية.
2-3. لا يجوز للمتلقي نسخ المعلومات السرية إلا بالقدر اللازم لتحقيق الغرض، ولا يجوز له التحايل على وسائل الحماية التقنية في Deal Room (مستويات الوصول والعلامات المائية وقيود التنزيل).
2-4. يلتزم المتلقي بإخطار المفصح فورًا بأي إفصاح عن المعلومات السرية أو استخدام لها دون إذن يصل إلى علمه، وبالمساعدة في الحد من آثاره.
3. حصر الاستخدام في الغرض
3-1. يستخدم المتلقي المعلومات السرية حصرًا لتحقيق «الغرض».
3-2. لا يجوز للمتلقي استخدام المعلومات السرية بما يضر بالمفصح، ويشمل ذلك الاستخدام لأغراض منافسة أو لاكتساب حقوق في أصل المشروع خارج الترتيبات المبرمة مع المبادر.
4. الاستثناءات
4-1. لا تسري هذه الاتفاقية على المعلومات التي: (أ) أصبحت متاحة للعموم أو هي كذلك دون إخلال بهذه الاتفاقية؛ (ب) كانت معروفة للمتلقي بصورة مشروعة قبل الإفصاح، بما تثبته المستندات؛ (ج) طوّرها المتلقي بصورة مستقلة دون استخدام المعلومات السرية؛ أو (د) تلقاها بصورة مشروعة من طرف ثالث غير ملزم بالسرية.
4-2. يجوز للمتلقي الإفصاح عن المعلومات السرية إذا اقتضى ذلك القانون أو محكمة أو جهة عامة مختصة (بما في ذلك جهة تنظيمية أو مدقّق حسابات مؤسسة مالية)، وذلك في أضيق نطاق ضروري. وحيثما يسمح القانون، يوجّه المتلقي إخطارًا مسبقًا إلى المفصح ليتمكن من اتخاذ تدابير الحماية.
5. المدة
5-1. تسري الاتفاقية من تاريخ قبولها على المنصة وتظل نافذة لمدة 3 (ثلاث) سنوات.
5-2. تظل الالتزامات المتعلقة بالمعلومات السرية المفصح عنها خلال مدة الاتفاقية سارية طوال تلك المدة. أما المعلومات التي تُعدّ سرًا تجاريًا بموجب القانون والبيانات الشخصية، فتستمر الالتزامات بشأنها ما دامت هذه المعلومات محتفظة بتلك الصفة.
5-3. يجوز لأي من الطرفين التوقف عن تبادل المعلومات بإخطار الطرف الآخر عبر المنصة. ولا يعفي ذلك الطرفين من الالتزامات المتعلقة بالمعلومات التي سبق الإفصاح عنها.
6. الإعادة والإتلاف
6-1. بناءً على طلب كتابي من المفصح، أو عند انتهاء المفاوضات، يلتزم المتلقي خلال 10 (عشرة) أيام عمل بإعادة المعلومات السرية وجميع نسخها أو إتلافها وبتأكيد ذلك كتابةً.
6-2. يجوز للمتلقي الاحتفاظ بالنسخ التي أُنشئت تلقائيًا في أنظمة النسخ الاحتياطي ولا يمكن حذفها فنيًا على الفور، وبالنسخ التي يُلزمه القانون أو قواعد الامتثال بحفظها. وتظل هذه النسخ سرية ما دامت موجودة، بصرف النظر عن مدة الاتفاقية، ولا يجوز استخدامها لأي غرض آخر.
7. انتفاء الترخيص وانتفاء الضمان
7-1. تظل جميع الحقوق في المعلومات السرية للمفصح. ولا تمنح هذه الاتفاقية المتلقي أي ترخيص أو حق من حقوق الملكية الفكرية.
7-2. تُقدَّم المعلومات السرية «كما هي». ولا يضمن المفصح اكتمالها ولا دقتها إلا بالقدر المنصوص عليه صراحةً في الاتفاقات النهائية بين الطرفين. ويجري المتلقي العناية الواجبة الخاصة به ويتخذ قراره على مسؤوليته.
8. انتفاء الالتزام بإبرام معاملة
8-1. لا تُلزم هذه الاتفاقية أيًّا من الطرفين ببدء مفاوضات أو مواصلتها، ولا بإبرام أي اتفاق بشأن المشروع، ولا باتخاذ أي إجراء آخر، ولا تُنشئ لأي منهما حقًا حصريًا.
8-2. يتحمل كل طرف تكاليفه الخاصة للتقييم والتفاوض.
9. البيانات الشخصية
9-1. إذا تضمنت المعلومات السرية بيانات شخصية، فعلى المتلقي معالجتها وفقًا لقانون حماية البيانات المعمول به (بما في ذلك اللائحة العامة لحماية البيانات GDPR حيثما تسري) وفي حدود الغرض وحده.
10. المسؤولية والتدابير الانتصافية
10-1. يعوّض الطرف المخلّ الطرف الآخر عن الخسائر المثبتة وفق ما ينص عليه القانون المعمول به. ويكون المتلقي مسؤولًا عن إخلال ممثليه.
10-2. يقرّ الطرفان بأن الإفصاح عن المعلومات السرية قد يلحق ضررًا يصعب جبره بالمال؛ وعليه يحق للمفصح أن يطالب بوقف الإخلال فورًا وأن يلتمس التدابير المؤقتة التي يتيحها القانون.
11. القانون الواجب التطبيق والنزاعات
11-1. تخضع هذه الاتفاقية لقانون أوكرانيا.
11-2. يسعى الطرفان إلى تسوية النزاعات بالتفاوض خلال 30 (ثلاثين) يومًا. وإذا لم يُتوصَّل إلى اتفاق، يُنظر النزاع أمام المحكمة المختصة في أوكرانيا، ما لم يتفق الطرفان كتابةً على خلاف ذلك في الاتفاقات النهائية (بما في ذلك التحكيم الدولي).
12. دور المنصة
12-1. تعمل المنصة بصفة مشغِّل فحسب: فهي تتيح القبول الإلكتروني للاتفاقية وتوفر Deal Room وسجل الأحداث (Legal Event Log). والمنصة ليست طرفًا في الاتفاقية، ولا تراجع مضمون المعلومات السرية، ولا تتحمل مسؤولية أداء الطرفين.
12-2. تسجّل المنصة قبول الاتفاقية في السجل: التاريخ والوقت ومعرّف المستخدم وعنوان IP والمشروع ورقم الإصدار وبصمة (hash) لنص الاتفاقية. وتُقدَّم هذه السجلات إلى أي من الطرفين بناءً على طلبه دليلًا على القبول.
12-3. لا تطّلع المنصة على محتوى Deal Room إلا بالقدر اللازم للأمن والتشغيل التقني والامتثال للقانون، وتحفظ سرية هذه البيانات وفق سياسة الخصوصية.
12-4. يجوز للمنصة تقييد الوصول إلى Deal Room في حالة الإخلال بالاتفاقية أو الاشتباه في احتيال أو وجود مخاوف تتعلق بالعقوبات.
13. القبول الإلكتروني
13-1. تُبرم الاتفاقية حين يقبلها الطرفان (كل منهما عبر مستخدمه المفوَّض) على المنصة، أي بتأكيد أنهما قرآ النص الكامل لهذا الإصدار والنقر على زر التأكيد.
13-2. يؤكد من يقبل الاتفاقية أنه مفوَّض بالتصرف نيابةً عن منظمته. ويتفق الطرفان على عدم الطعن في صحة الاتفاقية لمجرد أنها قُبلت إلكترونيًا، ويُعترف بالقيد في سجل أحداث المنصة دليلًا على القبول.
14. أحكام عامة
14-1. لا يجوز لأي من الطرفين التنازل عن حقوقه والتزاماته بموجب الاتفاقية دون موافقة كتابية من الطرف الآخر.
14-2. تمثل هذه الاتفاقية الاتفاق الكامل بين الطرفين في موضوعها. ولا يجوز تعديلها إلا بقبول إصدار جديد من الاتفاقية على المنصة.
14-3. إذا ثبت بطلان أي حكم من أحكام الاتفاقية، تبقى الأحكام الأخرى نافذة.
14-4. يوجّه الطرفان الإخطارات عبر المنصة أو إلى عنوان البريد الإلكتروني المسجَّل في الحساب. وفي حال التعارض بين النص الأوكراني وأي ترجمة له، يُعتدّ بالنص الأوكراني.