Niniejsza umowa o zachowaniu poufności („Umowa”) jest zawierana w formie elektronicznej pomiędzy osobą, która przesłała wniosek o NDA dotyczący projektu na platformie EUROBRIDGE („Inwestor”), a organizacją, która opublikowała ten projekt („Inicjator”); łącznie „Strony”, a każda z osobna „Strona”. Umowa ma charakter wzajemny: każda ze Stron może zarówno ujawniać, jak i otrzymywać Informacje Poufne. Platforma EUROBRIDGE („Platforma”) działa jako operator umożliwiający elektroniczne zawarcie Umowy i prowadzący rejestr zdarzeń; nie jest stroną Umowy, z wyjątkiem przypadków wyraźnie przewidzianych w pkt 12.
1. Definicje
1.1. „Informacje Poufne” oznaczają wszelkie informacje, które ujawniająca je Strona („Ujawniający”) przekazuje drugiej Stronie („Odbiorca”) w związku z Projektem, w jakiejkolwiek formie: dokumenty, modele finansowe, dokumentację techniczną i prawną, dane, komunikację ustną oraz dostęp do Deal Room. Informacje są poufne, jeżeli oznaczono je jako poufne lub jeżeli ze względu na swój charakter należy je w uzasadniony sposób uznać za poufne. Poufny jest także fakt prowadzenia oraz treść rozmów między Stronami.
1.2. „Projekt” oznacza projekt inwestycyjny, w odniesieniu do którego na Platformie przesłano wniosek o NDA; jego identyfikator jest wskazany w zapisie akceptacji.
1.3. „Cel” oznacza dokonywaną przez Odbiorcę ocenę ewentualnego udziału w finansowaniu, współfinansowaniu lub realizacji Projektu oraz, za obopólnym uzgodnieniem, negocjowanie takiego udziału.
1.4. „Deal Room” oznacza zabezpieczoną sekcję Platformy, w której Strony wymieniają dokumenty według poziomów dostępu.
1.5. „Przedstawiciele” oznaczają pracowników, członków organów i podmioty powiązane Odbiorcy, jego doradców zawodowych (prawników, audytorów, doradców finansowych i technicznych) oraz potencjalnych współfinansujących, którzy potrzebują informacji do realizacji Celu i są związani obowiązkiem poufności na warunkach nie mniej rygorystycznych niż niniejsza Umowa.
2. Obowiązki w zakresie poufności
2.1. Odbiorca zobowiązuje się zachować Informacje Poufne w tajemnicy i chronić je co najmniej takimi samymi środkami, jakie stosuje do własnych informacji poufnych, a w każdym razie rozsądnymi i wystarczającymi środkami.
2.2. Odbiorca nie ujawni Informacji Poufnych osobom trzecim innym niż jego Przedstawiciele i odpowiada za przestrzeganie przez nich niniejszej Umowy.
2.3. Odbiorca nie będzie kopiować Informacji Poufnych w zakresie wykraczającym poza potrzeby Celu ani obchodzić technicznych zabezpieczeń Deal Room (poziomów dostępu, znaków wodnych, ograniczeń pobierania).
2.4. Odbiorca niezwłocznie powiadomi Ujawniającego o każdym nieuprawnionym ujawnieniu lub wykorzystaniu Informacji Poufnych, o którym się dowie, oraz pomoże ograniczyć jego skutki.
3. Ograniczenie do Celu
3.1. Odbiorca wykorzysta Informacje Poufne wyłącznie do realizacji Celu.
3.2. Odbiorca nie wykorzysta Informacji Poufnych na szkodę Ujawniającego, w tym do celów konkurencyjnych ani do nabycia praw do składnika majątku Projektu poza ustaleniami z Inicjatorem.
4. Wyłączenia
4.1. Niniejsza Umowa nie dotyczy informacji, które: (a) są lub staną się publicznie dostępne w sposób inny niż przez naruszenie niniejszej Umowy; (b) były Odbiorcy zgodnie z prawem znane przed ujawnieniem, co wykazano dokumentami; (c) zostały opracowane przez Odbiorcę niezależnie, bez wykorzystania Informacji Poufnych; lub (d) zostały zgodnie z prawem otrzymane od osoby trzeciej niezobowiązanej do zachowania poufności.
4.2. Odbiorca może ujawnić Informacje Poufne, jeżeli wymaga tego prawo, sąd lub właściwy organ publiczny (w tym organ nadzoru lub audytor instytucji finansowej), w minimalnym niezbędnym zakresie. Jeżeli prawo na to pozwala, Odbiorca uprzednio powiadomi Ujawniającego, aby umożliwić mu podjęcie środków ochronnych.
5. Okres obowiązywania
5.1. Umowa wchodzi w życie z chwilą jej akceptacji na Platformie i obowiązuje przez 3 (trzy) lata.
5.2. Obowiązki w odniesieniu do Informacji Poufnych ujawnionych w okresie obowiązywania Umowy trwają przez ten okres. W odniesieniu do informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa w rozumieniu prawa oraz danych osobowych obowiązki trwają tak długo, jak długo informacje te zachowują taki status.
5.3. Każda ze Stron może zaprzestać wymiany informacji, powiadamiając o tym drugą Stronę za pośrednictwem Platformy. Nie zwalnia to Stron z obowiązków dotyczących informacji już ujawnionych.
6. Zwrot i zniszczenie
6.1. Na pisemne żądanie Ujawniającego lub z chwilą zakończenia rozmów Odbiorca w terminie 10 (dziesięciu) dni roboczych zwróci lub zniszczy Informacje Poufne oraz wszystkie ich kopie i potwierdzi to na piśmie.
6.2. Odbiorca może zachować kopie utworzone automatycznie w systemach kopii zapasowych, których z przyczyn technicznych nie można niezwłocznie usunąć, oraz kopie, które jest zobowiązany przechowywać na mocy prawa lub zasad zgodności (compliance). Takie kopie pozostają poufne przez cały czas ich istnienia, niezależnie od okresu obowiązywania Umowy, i nie mogą być wykorzystywane do żadnego innego celu.
7. Brak licencji i brak gwarancji
7.1. Wszelkie prawa do Informacji Poufnych pozostają przy Ujawniającym. Niniejsza Umowa nie udziela Odbiorcy żadnej licencji ani prawa własności intelektualnej.
7.2. Informacje Poufne są przekazywane w stanie „takim, jakim są” („as is”). Ujawniający nie gwarantuje ich kompletności ani dokładności, z wyjątkiem przypadków wyraźnie określonych w ostatecznych umowach między Stronami. Odbiorca samodzielnie przeprowadza badanie due diligence i podejmuje decyzje na własne ryzyko.
8. Brak obowiązku zawarcia transakcji
8.1. Niniejsza Umowa nie zobowiązuje żadnej ze Stron do rozpoczęcia lub kontynuowania negocjacji, zawarcia jakiejkolwiek umowy dotyczącej Projektu ani do podjęcia jakichkolwiek innych działań. Żadna ze Stron nie uzyskuje wyłączności.
8.2. Każda ze Stron ponosi własne koszty oceny i negocjacji.
9. Dane osobowe
9.1. Jeżeli Informacje Poufne zawierają dane osobowe, Odbiorca przetwarza je zgodnie z obowiązującymi przepisami o ochronie danych (w tym RODO, w zakresie, w jakim ma zastosowanie) i wyłącznie w ramach Celu.
10. Odpowiedzialność i środki ochrony prawnej
10.1. Strona naruszająca Umowę naprawi drugiej Stronie udowodnioną szkodę na zasadach przewidzianych w obowiązującym prawie. Odbiorca odpowiada za naruszenia popełnione przez jego Przedstawicieli.
10.2. Strony przyjmują do wiadomości, że ujawnienie Informacji Poufnych może spowodować szkodę trudną do naprawienia w pieniądzu; Ujawniający jest zatem uprawniony do żądania natychmiastowego zaprzestania naruszenia oraz do dochodzenia środków tymczasowych przewidzianych prawem.
11. Prawo właściwe i spory
11.1. Niniejszą Umowę regulują przepisy prawa Ukrainy.
11.2. Strony podejmą próbę rozstrzygnięcia sporów w drodze negocjacji w terminie 30 (trzydziestu) dni. W razie braku porozumienia spór zostanie rozpoznany przez właściwy sąd Ukrainy, chyba że Strony na piśmie postanowiły inaczej w ostatecznych umowach (w tym poddały spór międzynarodowemu arbitrażowi).
12. Rola Platformy
12.1. Platforma działa wyłącznie jako operator: umożliwia elektroniczną akceptację Umowy oraz udostępnia Deal Room i rejestr zdarzeń (Legal Event Log). Platforma nie jest stroną Umowy, nie bada treści Informacji Poufnych i nie odpowiada za wykonanie zobowiązań przez Strony.
12.2. Platforma rejestruje akceptację Umowy w rejestrze: datę i godzinę, identyfikator użytkownika, adres IP, Projekt, numer wersji oraz skrót (hash) tekstu Umowy. Na żądanie Strony zapisy te są jej udostępniane jako dowód akceptacji.
12.3. Platforma nie uzyskuje dostępu do zawartości Deal Room, z wyjątkiem przypadków niezbędnych ze względu na bezpieczeństwo, działanie techniczne i zgodność z prawem, i zachowuje takie dane w poufności zgodnie z Polityką Prywatności.
12.4. Platforma może ograniczyć dostęp do Deal Room w przypadku naruszenia Umowy, podejrzenia oszustwa lub wątpliwości związanych z sankcjami.
13. Akceptacja w formie elektronicznej
13.1. Umowa zostaje zawarta z chwilą jej zaakceptowania na Platformie przez obie Strony (każdą za pośrednictwem upoważnionego użytkownika): potwierdzenia zapoznania się z pełnym tekstem tej wersji i kliknięcia przycisku potwierdzenia.
13.2. Osoba akceptująca Umowę potwierdza, że jest upoważniona do działania w imieniu swojej organizacji. Strony zobowiązują się nie kwestionować ważności Umowy wyłącznie z tego powodu, że została zaakceptowana w formie elektronicznej, a wpis w rejestrze zdarzeń Platformy jest uznawany za dowód akceptacji.
14. Postanowienia ogólne
14.1. Żadna ze Stron nie może przenieść swoich praw i obowiązków wynikających z Umowy bez pisemnej zgody drugiej Strony.
14.2. Niniejsza Umowa stanowi całość porozumienia Stron w jej przedmiocie. Może być zmieniona wyłącznie przez akceptację nowej wersji Umowy na Platformie.
14.3. Jeżeli którekolwiek postanowienie Umowy zostanie uznane za nieważne, pozostałe postanowienia pozostają w mocy.
14.4. Strony przekazują sobie zawiadomienia za pośrednictwem Platformy lub na adres e-mail wskazany w koncie. Tekst ukraiński ma pierwszeństwo przed tłumaczeniami.