Acuerdo de confidencialidad mutuo estándar (NDA)

1.1. Por «Información Confidencial» se entiende cualquier información que una Parte reveladora (la «Parte Reveladora») facilite a la otra Parte (la «Parte Receptora») en relación con el Proyecto, en cualquier forma: documentos, modelos financieros, documentación técnica y jurídica, datos, comunicaciones orales y acceso al Deal Room. La información es confidencial si está marcada como tal o si, por su naturaleza, debe razonablemente considerarse confidencial. También son confidenciales la existencia y el contenido de las conversaciones entre las Partes.

1.2. Por «Proyecto» se entiende el proyecto de inversión respecto del cual se ha enviado una solicitud de NDA en la Plataforma; su identificador consta en el registro de aceptación.

1.3. Por «Finalidad» se entiende la evaluación por la Parte Receptora de una posible participación en la financiación, cofinanciación o ejecución del Proyecto y, de común acuerdo, la negociación de dicha participación.

1.4. Por «Deal Room» se entiende la sección segura de la Plataforma en la que las Partes intercambian documentos según el nivel de acceso.

1.5. Por «Representantes» se entiende los empleados, directivos y afiliadas de la Parte Receptora, sus asesores profesionales (abogados, auditores, consultores financieros y técnicos) y los posibles cofinanciadores que necesiten la información para la Finalidad y estén sujetos a un deber de confidencialidad en términos no menos estrictos que los del presente Acuerdo.

2.1. La Parte Receptora mantendrá en secreto la Información Confidencial y la protegerá con, al menos, las mismas medidas que aplica a su propia información confidencial y, en todo caso, con medidas razonables y suficientes.

2.2. La Parte Receptora no revelará la Información Confidencial a terceros distintos de sus Representantes y responderá del cumplimiento del presente Acuerdo por parte de estos.

2.3. La Parte Receptora no copiará la Información Confidencial salvo en la medida necesaria para la Finalidad y no eludirá las protecciones técnicas del Deal Room (niveles de acceso, marcas de agua, restricciones de descarga).

2.4. La Parte Receptora notificará sin demora a la Parte Reveladora cualquier divulgación o uso no autorizado de Información Confidencial del que tenga conocimiento y colaborará para limitar sus consecuencias.

3.1. La Parte Receptora utilizará la Información Confidencial exclusivamente para la Finalidad.

3.2. La Parte Receptora no utilizará la Información Confidencial en perjuicio de la Parte Reveladora, en particular con fines competitivos o para adquirir derechos sobre el activo del Proyecto al margen de los acuerdos con el Promotor.

4.1. El presente Acuerdo no se aplica a la información que: (a) sea o pase a ser de dominio público sin que medie incumplimiento del presente Acuerdo; (b) fuera lícitamente conocida por la Parte Receptora antes de su revelación, según se acredite documentalmente; (c) haya sido desarrollada por la Parte Receptora de forma independiente sin utilizar la Información Confidencial; o (d) haya sido recibida lícitamente de un tercero que no estuviera sujeto a un deber de confidencialidad.

4.2. La Parte Receptora podrá revelar Información Confidencial si así lo exige la ley, un tribunal o una autoridad pública competente (incluidos un regulador o un auditor de una entidad financiera), en la mínima medida necesaria. Cuando la ley lo permita, la Parte Receptora notificará previamente a la Parte Reveladora para que pueda adoptar medidas de protección.

5.1. El Acuerdo surte efecto desde su aceptación en la Plataforma y permanece en vigor durante 3 (tres) años.

5.2. Las obligaciones relativas a la Información Confidencial revelada durante la vigencia permanecen en vigor durante dicho plazo. Respecto de la información que constituya secreto comercial conforme a la ley y de los datos personales, las obligaciones se mantienen mientras dicha información conserve tal condición.

5.3. Cualquiera de las Partes podrá dejar de intercambiar información mediante notificación a la otra Parte a través de la Plataforma. Ello no libera a las Partes de las obligaciones relativas a la información ya revelada.

6.1. A solicitud escrita de la Parte Reveladora, o al concluir las conversaciones, la Parte Receptora devolverá o destruirá, en un plazo de 10 (diez) días hábiles, la Información Confidencial y todas sus copias, y lo confirmará por escrito.

6.2. La Parte Receptora podrá conservar las copias creadas automáticamente en sistemas de respaldo que no puedan eliminarse de forma inmediata por razones técnicas, así como las copias que esté obligada a conservar por ley o por normas de cumplimiento. Dichas copias seguirán siendo confidenciales mientras existan, con independencia de la vigencia del Acuerdo, y no se utilizarán para ningún otro fin.

7.1. Todos los derechos sobre la Información Confidencial permanecen en la Parte Reveladora. El presente Acuerdo no otorga a la Parte Receptora ninguna licencia ni derecho de propiedad intelectual.

7.2. La Información Confidencial se facilita «tal cual». La Parte Reveladora no garantiza su integridad ni exactitud, salvo lo expresamente previsto en los acuerdos definitivos entre las Partes. La Parte Receptora realiza su propia diligencia debida y decide bajo su propio riesgo.

8.1. El presente Acuerdo no obliga a ninguna de las Partes a iniciar o continuar negociaciones, a celebrar ningún acuerdo relativo al Proyecto ni a realizar ninguna otra actuación. Ninguna de las Partes obtiene exclusividad.

8.2. Cada Parte asume sus propios costes de evaluación y negociación.

9.1. Si la Información Confidencial contiene datos personales, la Parte Receptora los tratará de conformidad con la legislación aplicable en materia de protección de datos (incluido el RGPD cuando resulte aplicable) y únicamente dentro de la Finalidad.

10.1. La Parte incumplidora indemnizará a la otra Parte por los daños y perjuicios acreditados conforme a la legislación aplicable. La Parte Receptora responde de los incumplimientos de sus Representantes.

10.2. Las Partes reconocen que la revelación de Información Confidencial puede causar un perjuicio difícilmente reparable en dinero; por ello, la Parte Reveladora tiene derecho a exigir el cese inmediato del incumplimiento y a solicitar las medidas cautelares que la ley permita.

11.1. El presente Acuerdo se rige por la ley de Ucrania.

11.2. Las Partes procurarán resolver las controversias mediante negociación en un plazo de 30 (treinta) días. De no alcanzarse un acuerdo, la controversia será conocida por el tribunal competente de Ucrania, salvo que las Partes hayan acordado otra cosa por escrito en los acuerdos definitivos (incluido el arbitraje internacional).

12.1. La Plataforma actúa exclusivamente como operador: permite la aceptación electrónica del Acuerdo y proporciona el Deal Room y el registro de eventos (Legal Event Log). La Plataforma no es parte del Acuerdo, no revisa el contenido de la Información Confidencial y no responde del cumplimiento de las Partes.

12.2. La Plataforma registra la aceptación del Acuerdo en el registro: la fecha y hora, el identificador del usuario, la dirección IP, el Proyecto, el número de versión y un hash del texto del Acuerdo. A solicitud de una Parte, estos registros se le facilitan como prueba de la aceptación.

12.3. La Plataforma no accede al contenido del Deal Room salvo en la medida necesaria por razones de seguridad, funcionamiento técnico y cumplimiento de la ley, y mantiene la confidencialidad de dichos datos conforme a la Política de Privacidad.

12.4. La Plataforma podrá restringir el acceso al Deal Room en caso de incumplimiento del Acuerdo, sospecha de fraude o dudas relacionadas con sanciones.

13.1. El Acuerdo se perfecciona cuando ambas Partes (cada una a través de su usuario autorizado) lo han aceptado en la Plataforma: han confirmado haber leído el texto íntegro de esta versión y han pulsado el botón de confirmación.

13.2. La persona que acepta el Acuerdo confirma que está facultada para actuar en nombre de su organización. Las Partes se comprometen a no impugnar la validez del Acuerdo por el mero hecho de haberse aceptado electrónicamente, y reconocen la anotación en el registro de eventos de la Plataforma como prueba de la aceptación.

14.1. Ninguna de las Partes podrá ceder sus derechos y obligaciones derivados del Acuerdo sin el consentimiento escrito de la otra Parte.

14.2. El presente Acuerdo constituye el acuerdo íntegro de las Partes sobre su objeto. Solo podrá modificarse mediante la aceptación de una nueva versión del Acuerdo en la Plataforma.

14.3. Si alguna disposición del Acuerdo se declarara inválida, las restantes disposiciones permanecerán en vigor.

14.4. Las Partes se efectúan las notificaciones a través de la Plataforma o a la dirección de correo electrónico indicada en la cuenta. El texto en ucraniano prevalece sobre las traducciones.