Inwestycje w Ukrainie: przewodnik dla polskich firm i inwestorów

Inwestorzy zagraniczni działają w Ukrainie na zasadzie traktowania narodowego, czyli na takich samych zasadach jak inwestorzy ukraińscy, z wyjątkami przewidzianymi w ustawach i umowach międzynarodowych Ukrainy (ustawa „O reżimie inwestycji zagranicznych”, art. 7). W praktyce inwestycja przybiera zwykle jedną z poniższych form.

• Partnerstwo publiczno-prywatne lub koncesja. Projekt przygotowuje i wystawia na konkurs strona publiczna — według ukraińskiej ustawy nr 4510-IX z inicjatywą może wystąpić wyłącznie partner publiczny (art. 10 ust. 1). Polska firma startuje w konkursie, a umowę podpisuje spółka celowa utworzona dla projektu.
• Własna inwestycja: zakład, magazyn, centrum logistyczne, rozbudowa istniejącego obiektu. Projekty powyżej równowartości 12 mln euro w wybranych branżach mogą ubiegać się o pakiet wsparcia państwa (o tym niżej).
• Kapitał dla działającej firmy: objęcie udziałów lub pożyczka dla ukraińskiej spółki, która potrzebuje środków na odbudowę, relokację lub rozbudowę produkcji.
• Przejęcie udziałów albo joint venture z ukraińskim partnerem. Wybór struktury zależy od branży, aktywów i finansowania — to zadanie dla prawników i doradców podatkowych.

Polskich inwestorów chroni umowa między rządami Polski i Ukrainy o wzajemnym popieraniu i ochronie inwestycji, podpisana 12 stycznia 1993 r. i obowiązująca od 14 września 1993 r. Zawarto ją na dziesięć lat z automatycznym przedłużaniem na kolejne pięcioletnie okresy, jeśli żadna ze stron jej nie wypowie (art. 11 ust. 2). Najważniejsze postanowienia:

• Transfery (art. 5). Ukraina zapewnia swobodny transfer płatności związanych z inwestycją, m.in. odsetek, dywidend, spłat pożyczek, opłat licencyjnych oraz wpływów ze sprzedaży lub likwidacji inwestycji. Transfer następuje niezwłocznie, w walucie swobodnie wymienialnej, według procedury przewidzianej w prawie państwa przyjmującego.
• Wywłaszczenie (art. 6 ust. 1). Jest dopuszczalne tylko w interesie publicznym, bez dyskryminacji, w trybie przewidzianym prawem i za słusznym i efektywnym odszkodowaniem odpowiadającym wartości rynkowej inwestycji, z odsetkami i prawem swobodnego transferu.
• Straty wojenne (art. 6 ust. 2). Inwestorowi, którego inwestycja ucierpiała wskutek wojny, innego konfliktu zbrojnego, zamieszek lub stanu nadzwyczajnego, przysługuje traktowanie w zakresie restytucji, odszkodowania lub rekompensaty na zasadach z art. 4 ust. 1 i 2.
• Spory z państwem (art. 10). Najpierw sześć miesięcy konsultacji. Potem spór dotyczący art. 5 lub 6 trafia na wniosek inwestora do sądu arbitrażowego ad hoc; inne spory — za zgodą obu stron. Jeśli strony nie powołają arbitrów w terminie, może to zrobić Prezes Sądu Arbitrażowego Międzynarodowej Izby Handlowej w Paryżu. Orzeczenie jest ostateczne i wiążące.

• Ukraina jest stroną Konwencji waszyngtońskiej (ICSID) od 7 lipca 2000 r., ale Polski nie ma na liście państw członkowskich ICSID. Umowa Polska–Ukraina przewiduje, że spory trafią do ICSID dopiero wtedy, gdy oba państwa staną się stronami tej konwencji (art. 10 ust. 8). Do tego czasu właściwy jest arbitraż ad hoc z art. 10.
• Polska i Ukraina są stronami Konwencji nowojorskiej z 1958 r. o uznawaniu i wykonywaniu zagranicznych orzeczeń arbitrażowych.
• Traktat Karty Energetycznej: Ukraina pozostaje jego stroną, Polska wystąpiła ze skutkiem od 29 grudnia 2023 r. Czy traktat nadal chroni konkretną inwestycję energetyczną, trzeba ocenić z prawnikiem.
• W projektach PPP sposób rozstrzygania sporów określają dokumentacja konkursowa i umowa: może to być krajowy lub międzynarodowy arbitraż handlowy albo inwestycyjny, z siedzibą za granicą, jeśli partner prywatny lub jego założyciel jest przedsiębiorstwem z inwestycjami zagranicznymi (ustawa nr 4510-IX, art. 42 ust. 2).

Według ukraińskiego prawa spory między inwestorem zagranicznym a państwem w sprawach regulacji inwestycji zagranicznych rozpatrują sądy Ukrainy, chyba że umowa międzynarodowa stanowi inaczej. Pozostałe spory — sądy Ukrainy albo, za zgodą stron, arbitraż, także za granicą (ustawa „O reżimie inwestycji zagranicznych”, art. 26).

Konstytucja Ukrainy uznaje własność prywatną za nienaruszalną. Przymusowe odebranie mienia jest możliwe tylko wyjątkowo, z przyczyn konieczności publicznej, na podstawie i w trybie ustawy oraz za uprzednim i pełnym odszkodowaniem; w stanie wojennym lub wyjątkowym odszkodowanie może być wypłacone później. Konfiskata — wyłącznie na mocy wyroku sądu (art. 41).

• Inwestycje zagraniczne nie podlegają nacjonalizacji; rekwizycja jest dopuszczalna tylko przy akcjach ratunkowych w razie klęsk żywiołowych, awarii i epidemii i można ją zaskarżyć do sądu (ustawa „O reżimie inwestycji zagranicznych”, art. 9).
• Inwestor ma prawo do naprawienia szkody, w tym utraconych korzyści, wyrządzonej działaniem lub zaniechaniem organów państwa (art. 10).
• Jeśli przepisy pogorszą gwarancje, na żądanie inwestora przez 10 lat stosuje się dotychczasowe (art. 8).
• Po zapłacie podatków zyski można swobodnie transferować za granicę w trybie określonym przez Narodowy Bank Ukrainy (art. 12). Przed planowaniem dywidend sprawdź aktualne przepisy walutowe NBU.

Ukraińska ustawa nr 1116-IX o wsparciu państwa dla projektów inwestycyjnych ze znacznymi inwestycjami obejmuje projekty, które spełniają łącznie kilka warunków (art. 5 ust. 1): wartość inwestycji przekracza równowartość 12 mln euro bez VAT; projekt dotyczy m.in. przetwórstwa przemysłowego, biogazu i biometanu, gospodarki odpadami, transportu, magazynowania, logistyki, edukacji, ochrony zdrowia, turystyki lub łączności elektronicznej; powstaje co najmniej 10, 30 lub 50 nowych miejsc pracy z płacą wyższą od średniej w regionie odpowiednio o 50%, 30% lub 15%; realizacja trwa nie dłużej niż pięć lat.

Wsparcie może obejmować zwolnienie z niektórych podatków i z cła na nowe urządzenia, pierwszeństwo w korzystaniu z gruntu państwowego lub komunalnego, budowę dróg i sieci ze środków publicznych oraz zwrot kosztów przyłączenia do sieci (art. 3 ust. 1), łącznie nie więcej niż 30% planowanych nakładów (art. 4 ust. 2). Wnioskodawcą może być spółka zagraniczna, np. polska (art. 1 ust. 1 pkt 2), ale specjalną umowę inwestycyjną, zawieraną na maksymalnie 15 lat (art. 10 ust. 2), podpisuje spółka celowa zarejestrowana w Ukrainie (art. 1 ust. 1 pkt 5).

Ochronę przed ryzykiem wojennym w Ukrainie zapewniają głównie instytucje publiczne albo ubezpieczyciele przy ich wsparciu. Opcje opisane na oficjalnych stronach:

• KUKE. W czerwcu 2024 r. KUKE i MIGA ogłosiły wspólne wspieranie polskich inwestycji w Ukrainie. KUKE deklaruje gotowość ubezpieczania ryzyk handlowych, politycznych i siły wyższej — zarówno planowanych, jak i już istniejących inwestycji.
• MIGA (Grupa Banku Światowego) ubezpiecza inwestycje prywatne w Ukrainie od ryzyk politycznych i wojennych. Korzysta przy tym z funduszu powierniczego SURE (Support to Ukraine’s Reconstruction and Economy), finansowanego przez kraje-darczyńców. Polska i Ukraina są członkami MIGA.
• EBOR i UE. W październiku 2026 r. EBOR ogłosił wraz z UE rozszerzenie instrumentu ubezpieczenia ryzyka wojennego dla ukraińskich firm — obejmuje on teraz także towary w czasowym składowaniu i aktywa gazowe.
• DFC, amerykańska instytucja finansowania rozwoju, ubezpiecza od niewymienialności walut, ingerencji państwa i przemocy politycznej, w tym terroryzmu. Warunki kwalifikowalności podaje na swojej stronie.

Każda instytucja decyduje indywidualnie, a warunki i koszt polisy zależą od projektu. Rozmowę z ubezpieczycielem zacznij wcześnie, gdy strukturę transakcji można jeszcze dopasować do jego wymagań.

• UkraineInvest — ukraińskie biuro promocji inwestycji. Bezpłatnie udziela informacji, kontaktów i podpowiedzi, jak i gdzie zacząć biznes w Ukrainie; nie doradza w sprawach podatkowych i prawnych.
• EBOR określa się jako największy inwestor instytucjonalny w Ukrainie; sektor prywatny stanowi 49% jego ukraińskiego portfela.
• Grupa EBI od 2022 r. przeznaczyła dla Ukrainy ponad 4,5 mld euro, m.in. na energetykę, wodę, transport, ochronę zdrowia i wsparcie firm; w samym 2025 r. — prawie 1,5 mld euro w ramach gwarancji UE.
• Instrument na rzecz Ukrainy (Ukraine Facility): do 50 mld euro na lata 2024–2027. Jego drugi filar, Ramy Inwestycyjne dla Ukrainy, dysponuje 9,6 mld euro w gwarancjach i dotacjach i ma przyciągnąć do 40 mld euro inwestycji publicznych i prywatnych.

1. Wybierz projekty pasujące do branży, budżetu i akceptowalnego ryzyka. W katalogu EUROBRIDGE każda karta pokazuje poziom weryfikacji i Score; konkursy PPP i koncesje są zebrane osobno.
2. Sprawdź ramy prawne: które ukraińskie przepisy obejmują projekt i czy inwestujesz z Polski, czy przez spółkę z innego kraju.
3. Zweryfikuj kontrahentów pod kątem sankcji UE i sankcji ukraińskich (ustawa Ukrainy „O sankcjach” nr 1644-VII).
4. Podpisz NDA i przeprowadź due diligence w data roomie: tytuł prawny do aktywów i gruntu, pozwolenia, zadłużenie, sprawy sądowe, szkody wojenne i ich dokumentacja.
5. Przed ustaleniem ceny porozmawiaj z KUKE lub innym ubezpieczycielem oraz z bankiem o ochronie i finansowaniu.
6. Ustal strukturę z lokalnym partnerem i doradcami: zakup udziałów czy aktywów, joint venture, spółka celowa, prawo właściwe, klauzula arbitrażowa.