Diese Vertraulichkeitsvereinbarung (die „Vereinbarung“) wird in elektronischer Form geschlossen zwischen der Person, die auf der Plattform EUROBRIDGE eine NDA-Anfrage für ein Projekt gesendet hat (der „Investor“), und der Organisation, die dieses Projekt eingestellt hat (der „Initiator“); gemeinsam die „Parteien“ und jeweils eine „Partei“. Die Vereinbarung ist gegenseitig: Jede Partei kann Vertrauliche Informationen sowohl offenlegen als auch empfangen. Die Plattform EUROBRIDGE (die „Plattform“) handelt als Betreiberin, die den elektronischen Abschluss der Vereinbarung ermöglicht und das Ereignisprotokoll führt; sie ist nicht Partei der Vereinbarung, soweit nicht in Abschnitt 12 ausdrücklich etwas anderes bestimmt ist.
1. Begriffsbestimmungen
1.1. „Vertrauliche Informationen“ sind sämtliche Informationen, die eine offenlegende Partei (die „Offenlegende Partei“) der anderen Partei (dem „Empfänger“) im Zusammenhang mit dem Projekt in beliebiger Form zur Verfügung stellt: Dokumente, Finanzmodelle, technische und rechtliche Unterlagen, Daten, mündliche Mitteilungen und der Zugang zum Deal-Room. Informationen sind vertraulich, wenn sie als vertraulich gekennzeichnet sind oder nach ihrer Art vernünftigerweise als vertraulich anzusehen sind. Auch die Tatsache und der Inhalt der Gespräche zwischen den Parteien sind vertraulich.
1.2. „Projekt“ ist das Investitionsprojekt, für das auf der Plattform eine NDA-Anfrage gesendet wurde; seine Kennung ist im Annahmeprotokoll angegeben.
1.3. „Zweck“ ist die Bewertung einer möglichen Beteiligung des Empfängers an der Finanzierung, Kofinanzierung oder Durchführung des Projekts und, im gegenseitigen Einvernehmen, die Verhandlung einer solchen Beteiligung.
1.4. „Deal-Room“ ist der gesicherte Bereich der Plattform, in dem die Parteien Dokumente nach Zugriffsstufen austauschen.
1.5. „Vertreter“ sind die Beschäftigten, Organmitglieder und verbundenen Unternehmen des Empfängers, seine professionellen Berater (Rechtsanwälte, Wirtschaftsprüfer, Finanz- und Technikberater) und potenzielle Kofinanzierer, die die Informationen für den Zweck benötigen und zur Vertraulichkeit zu Bedingungen verpflichtet sind, die nicht weniger streng sind als diese Vereinbarung.
2. Vertraulichkeitspflichten
2.1. Der Empfänger hält die Vertraulichen Informationen geheim und schützt sie mit mindestens denselben Maßnahmen, die er für seine eigenen vertraulichen Informationen anwendet, in jedem Fall aber mit angemessenen und ausreichenden Maßnahmen.
2.2. Der Empfänger legt die Vertraulichen Informationen keinen anderen Dritten als seinen Vertretern offen und haftet für deren Einhaltung dieser Vereinbarung.
2.3. Der Empfänger vervielfältigt die Vertraulichen Informationen nur, soweit dies für den Zweck erforderlich ist, und umgeht nicht die technischen Schutzmaßnahmen des Deal-Rooms (Zugriffsstufen, Wasserzeichen, Download-Beschränkungen).
2.4. Der Empfänger benachrichtigt die Offenlegende Partei unverzüglich über jede ihm bekannt werdende unbefugte Offenlegung oder Nutzung Vertraulicher Informationen und unterstützt die Begrenzung der Folgen.
3. Zweckbindung
3.1. Der Empfänger nutzt die Vertraulichen Informationen ausschließlich für den Zweck.
3.2. Der Empfänger nutzt die Vertraulichen Informationen nicht zum Nachteil der Offenlegenden Partei, auch nicht zu Wettbewerbszwecken oder um außerhalb der Vereinbarungen mit dem Initiator Rechte an dem Vermögenswert des Projekts zu erwerben.
4. Ausnahmen
4.1. Diese Vereinbarung gilt nicht für Informationen, die (a) öffentlich zugänglich sind oder werden, ohne dass dies auf einer Verletzung dieser Vereinbarung beruht; (b) dem Empfänger vor der Offenlegung rechtmäßig bekannt waren, was durch Dokumente nachzuweisen ist; (c) vom Empfänger unabhängig und ohne Nutzung der Vertraulichen Informationen entwickelt wurden; oder (d) rechtmäßig von einem Dritten erlangt wurden, der keiner Vertraulichkeitspflicht unterliegt.
4.2. Der Empfänger darf Vertrauliche Informationen offenlegen, wenn dies gesetzlich oder durch ein Gericht oder eine zuständige Behörde (einschließlich einer Aufsichtsbehörde oder eines Prüfers eines Finanzinstituts) verlangt wird, und zwar nur im erforderlichen Mindestumfang. Soweit gesetzlich zulässig, benachrichtigt der Empfänger die Offenlegende Partei vorab, damit diese Schutzmaßnahmen ergreifen kann.
5. Laufzeit
5.1. Die Vereinbarung tritt mit ihrer Annahme auf der Plattform in Kraft und gilt für die Dauer von 3 (drei) Jahren.
5.2. Die Pflichten in Bezug auf während der Laufzeit offengelegte Vertrauliche Informationen bleiben für diese Laufzeit bestehen. Für Informationen, die nach dem Gesetz ein Geschäftsgeheimnis darstellen, und für personenbezogene Daten gelten die Pflichten so lange fort, wie diese Informationen diesen Status behalten.
5.3. Jede Partei kann den Informationsaustausch beenden, indem sie die andere Partei über die Plattform benachrichtigt. Dies entbindet die Parteien nicht von den Pflichten in Bezug auf bereits offengelegte Informationen.
6. Rückgabe und Vernichtung
6.1. Auf schriftliches Verlangen der Offenlegenden Partei oder bei Beendigung der Gespräche gibt der Empfänger die Vertraulichen Informationen und alle Kopien innerhalb von 10 (zehn) Werktagen zurück oder vernichtet sie und bestätigt dies schriftlich.
6.2. Der Empfänger darf Kopien behalten, die automatisch in Sicherungssystemen erstellt wurden und technisch nicht kurzfristig gelöscht werden können, sowie Kopien, die er aufgrund gesetzlicher oder Compliance-Vorschriften aufbewahren muss. Solche Kopien bleiben, solange sie bestehen, unabhängig von der Laufzeit der Vereinbarung vertraulich und dürfen nicht für andere Zwecke verwendet werden.
7. Keine Lizenz und keine Gewährleistung
7.1. Alle Rechte an den Vertraulichen Informationen verbleiben bei der Offenlegenden Partei. Diese Vereinbarung gewährt dem Empfänger keine Lizenz und kein Recht des geistigen Eigentums.
7.2. Vertrauliche Informationen werden „wie besehen“ bereitgestellt. Die Offenlegende Partei übernimmt keine Gewähr für ihre Vollständigkeit oder Richtigkeit, soweit nicht in den endgültigen Vereinbarungen zwischen den Parteien ausdrücklich etwas anderes bestimmt ist. Der Empfänger führt seine eigene Due Diligence durch und entscheidet auf eigenes Risiko.
8. Keine Verpflichtung zu einer Transaktion
8.1. Diese Vereinbarung verpflichtet keine Partei, Verhandlungen aufzunehmen oder fortzusetzen, eine Vereinbarung über das Projekt zu schließen oder sonstige Handlungen vorzunehmen. Keine Partei erhält Exklusivität.
8.2. Jede Partei trägt ihre eigenen Kosten der Bewertung und der Verhandlung.
9. Personenbezogene Daten
9.1. Enthalten Vertrauliche Informationen personenbezogene Daten, verarbeitet der Empfänger diese im Einklang mit dem anwendbaren Datenschutzrecht (einschließlich der DSGVO, soweit anwendbar) und ausschließlich im Rahmen des Zwecks.
10. Haftung und Rechtsbehelfe
10.1. Eine vertragsbrüchige Partei ersetzt der anderen Partei den nachgewiesenen Schaden nach Maßgabe des anwendbaren Rechts. Der Empfänger haftet für Verstöße seiner Vertreter.
10.2. Die Parteien erkennen an, dass die Offenlegung Vertraulicher Informationen einen Schaden verursachen kann, der sich in Geld nur schwer ausgleichen lässt; die Offenlegende Partei ist daher berechtigt, die unverzügliche Einstellung des Verstoßes zu verlangen und die gesetzlich vorgesehenen einstweiligen Rechtsschutzmaßnahmen zu beantragen.
11. Anwendbares Recht und Streitigkeiten
11.1. Diese Vereinbarung unterliegt dem Recht der Ukraine.
11.2. Die Parteien bemühen sich, Streitigkeiten innerhalb von 30 (dreißig) Tagen durch Verhandlungen beizulegen. Kommt keine Einigung zustande, wird die Streitigkeit vom zuständigen Gericht der Ukraine entschieden, sofern die Parteien in den endgültigen Vereinbarungen nicht schriftlich etwas anderes vereinbart haben (einschließlich internationaler Schiedsgerichtsbarkeit).
12. Rolle der Plattform
12.1. Die Plattform handelt ausschließlich als Betreiberin: Sie ermöglicht die elektronische Annahme der Vereinbarung und stellt den Deal-Room sowie das Ereignisprotokoll (Legal Event Log) bereit. Die Plattform ist nicht Partei der Vereinbarung, prüft den Inhalt der Vertraulichen Informationen nicht und haftet nicht für die Erfüllung durch die Parteien.
12.2. Die Plattform protokolliert die Annahme der Vereinbarung im Log: Datum und Uhrzeit, Nutzerkennung, IP-Adresse, Projekt, Versionsnummer und einen Hash des Vereinbarungstextes. Auf Verlangen einer Partei werden ihr diese Aufzeichnungen als Nachweis der Annahme zur Verfügung gestellt.
12.3. Die Plattform greift auf den Inhalt des Deal-Rooms nur zu, soweit dies für die Sicherheit, den technischen Betrieb und die Einhaltung gesetzlicher Vorschriften erforderlich ist, und behandelt diese Daten gemäß der Datenschutzerklärung vertraulich.
12.4. Die Plattform kann den Zugang zum Deal-Room bei einem Verstoß gegen die Vereinbarung, Betrugsverdacht oder Sanktionsbedenken einschränken.
13. Elektronische Annahme
13.1. Die Vereinbarung kommt zustande, wenn beide Parteien (jeweils durch ihren bevollmächtigten Nutzer) sie auf der Plattform angenommen haben: durch Bestätigung, dass sie den vollständigen Text dieser Version gelesen haben, und Betätigung der Bestätigungsschaltfläche.
13.2. Die die Vereinbarung annehmende Person bestätigt, dass sie berechtigt ist, im Namen ihrer Organisation zu handeln. Die Parteien verpflichten sich, die Wirksamkeit der Vereinbarung nicht allein deshalb anzufechten, weil sie elektronisch angenommen wurde; der Eintrag im Ereignisprotokoll der Plattform wird als Nachweis der Annahme anerkannt.
14. Allgemeine Bestimmungen
14.1. Keine Partei darf ihre Rechte und Pflichten aus der Vereinbarung ohne schriftliche Zustimmung der anderen Partei abtreten.
14.2. Diese Vereinbarung enthält die vollständige Einigung der Parteien über ihren Gegenstand. Sie kann nur durch Annahme einer neuen Version der Vereinbarung auf der Plattform geändert werden.
14.3. Wird eine Bestimmung der Vereinbarung für unwirksam erklärt, bleiben die übrigen Bestimmungen in Kraft.
14.4. Die Parteien übermitteln Mitteilungen über die Plattform oder an die im Konto angegebene E-Mail-Adresse. Der ukrainische Text hat gegenüber Übersetzungen Vorrang.