Accord de confidentialité réciproque standard (NDA)

1.1. Les « Informations confidentielles » désignent toute information qu’une Partie divulgatrice (la « Partie divulgatrice ») communique à l’autre Partie (la « Partie destinataire ») en lien avec le Projet, sous quelque forme que ce soit : documents, modèles financiers, documentation technique et juridique, données, communications orales et accès à la Deal Room. Une information est confidentielle si elle est marquée comme telle ou si, par sa nature, elle doit raisonnablement être considérée comme confidentielle. Le fait et le contenu des discussions entre les Parties sont également confidentiels.

1.2. Le « Projet » désigne le projet d’investissement pour lequel une demande de NDA a été envoyée sur la Plateforme ; son identifiant figure dans l’enregistrement de l’acceptation.

1.3. L’« Objet » désigne l’évaluation par la Partie destinataire d’une éventuelle participation au financement, au cofinancement ou à la réalisation du Projet et, d’un commun accord, la négociation de cette participation.

1.4. La « Deal Room » désigne la section sécurisée de la Plateforme dans laquelle les Parties échangent des documents selon des niveaux d’accès.

1.5. Les « Représentants » désignent les salariés, dirigeants et sociétés affiliées de la Partie destinataire, ses conseils professionnels (avocats, auditeurs, consultants financiers et techniques) et les cofinanceurs potentiels qui ont besoin de l’information pour l’Objet et sont tenus à une obligation de confidentialité au moins aussi stricte que celle du présent Accord.

2.1. La Partie destinataire garde les Informations confidentielles secrètes et les protège par des mesures au moins équivalentes à celles qu’elle applique à ses propres informations confidentielles, et en tout état de cause par des mesures raisonnables et suffisantes.

2.2. La Partie destinataire ne divulgue pas les Informations confidentielles à des tiers autres que ses Représentants et répond du respect du présent Accord par ces derniers.

2.3. La Partie destinataire ne copie pas les Informations confidentielles, sauf dans la mesure nécessaire à l’Objet, et ne contourne pas les protections techniques de la Deal Room (niveaux d’accès, filigranes, restrictions de téléchargement).

2.4. La Partie destinataire informe sans délai la Partie divulgatrice de toute divulgation ou utilisation non autorisée d’Informations confidentielles dont elle a connaissance et contribue à en limiter les conséquences.

3.1. La Partie destinataire utilise les Informations confidentielles exclusivement pour l’Objet.

3.2. La Partie destinataire n’utilise pas les Informations confidentielles au détriment de la Partie divulgatrice, notamment à des fins concurrentes ou pour acquérir des droits sur l’actif du Projet en dehors des arrangements conclus avec l’Initiateur.

4.1. Le présent Accord ne s’applique pas aux informations qui : (a) sont ou deviennent publiquement accessibles autrement que par suite d’une violation du présent Accord ; (b) étaient légitimement connues de la Partie destinataire avant la divulgation, ce qui est établi par des documents ; (c) ont été développées de manière indépendante par la Partie destinataire sans recours aux Informations confidentielles ; ou (d) ont été légitimement reçues d’un tiers non tenu à une obligation de confidentialité.

4.2. La Partie destinataire peut divulguer des Informations confidentielles si la loi, une juridiction ou une autorité publique compétente (y compris un régulateur ou le commissaire aux comptes d’un établissement financier) l’exige, dans la stricte mesure nécessaire. Lorsque la loi le permet, la Partie destinataire en avise préalablement la Partie divulgatrice afin que celle-ci puisse prendre des mesures de protection.

5.1. L’Accord prend effet lors de son acceptation sur la Plateforme et demeure en vigueur pendant 3 (trois) ans.

5.2. Les obligations relatives aux Informations confidentielles divulguées pendant la durée de l’Accord demeurent en vigueur pendant cette durée. S’agissant des informations constituant un secret d’affaires au sens de la loi et des données personnelles, les obligations se poursuivent aussi longtemps que ces informations conservent ce statut.

5.3. Chaque Partie peut cesser l’échange d’informations en le notifiant à l’autre Partie via la Plateforme. Cela ne libère pas les Parties de leurs obligations à l’égard des informations déjà divulguées.

6.1. Sur demande écrite de la Partie divulgatrice, ou à l’issue des discussions, la Partie destinataire restitue ou détruit, dans un délai de 10 (dix) jours ouvrables, les Informations confidentielles et toutes leurs copies et le confirme par écrit.

6.2. La Partie destinataire peut conserver les copies créées automatiquement dans des systèmes de sauvegarde et qui ne peuvent techniquement être supprimées rapidement, ainsi que les copies qu’elle est tenue de conserver en vertu de la loi ou des règles de conformité. Ces copies demeurent confidentielles aussi longtemps qu’elles existent, indépendamment de la durée de l’Accord, et ne sont utilisées à aucune autre fin.

7.1. Tous les droits sur les Informations confidentielles demeurent la propriété de la Partie divulgatrice. Le présent Accord ne confère à la Partie destinataire aucune licence ni aucun droit de propriété intellectuelle.

7.2. Les Informations confidentielles sont fournies « en l’état ». La Partie divulgatrice n’en garantit ni l’exhaustivité ni l’exactitude, sauf stipulation expresse dans les accords définitifs entre les Parties. La Partie destinataire procède à sa propre due diligence et décide à ses propres risques.

8.1. Le présent Accord n’oblige aucune des Parties à engager ou à poursuivre des négociations, à conclure un accord relatif au Projet ni à entreprendre une autre démarche. Aucune Partie n’obtient d’exclusivité.

8.2. Chaque Partie supporte ses propres frais d’évaluation et de négociation.

9.1. Si les Informations confidentielles contiennent des données personnelles, la Partie destinataire les traite conformément au droit applicable en matière de protection des données (y compris le RGPD lorsqu’il s’applique) et uniquement dans le cadre de l’Objet.

10.1. La Partie défaillante indemnise l’autre Partie des préjudices prouvés dans les conditions prévues par le droit applicable. La Partie destinataire répond des manquements de ses Représentants.

10.2. Les Parties reconnaissent que la divulgation d’Informations confidentielles peut causer un préjudice difficilement réparable par une indemnité pécuniaire ; la Partie divulgatrice est donc en droit d’exiger la cessation immédiate du manquement et de solliciter les mesures provisoires prévues par la loi.

11.1. Le présent Accord est régi par le droit ukrainien.

11.2. Les Parties s’efforcent de résoudre les litiges par la négociation dans un délai de 30 (trente) jours. À défaut d’accord, le litige est porté devant la juridiction ukrainienne compétente, sauf si les Parties en ont convenu autrement par écrit dans les accords définitifs (y compris par recours à l’arbitrage international).

12.1. La Plateforme agit exclusivement en qualité d’opérateur : elle permet l’acceptation électronique de l’Accord et met à disposition la Deal Room et le journal des événements. La Plateforme n’est pas partie à l’Accord, n’examine pas le contenu des Informations confidentielles et n’est pas responsable de l’exécution par les Parties de leurs obligations.

12.2. La Plateforme consigne l’acceptation de l’Accord dans le journal : la date et l’heure, l’identifiant de l’utilisateur, l’adresse IP, le Projet, le numéro de version et une empreinte (hash) du texte de l’Accord. À la demande d’une Partie, ces enregistrements lui sont fournis à titre de preuve de l’acceptation.

12.3. La Plateforme n’accède pas au contenu de la Deal Room, sauf dans la mesure nécessaire à la sécurité, au fonctionnement technique et au respect de la loi, et préserve la confidentialité de ces données conformément à la Politique de confidentialité.

12.4. La Plateforme peut restreindre l’accès à la Deal Room en cas de violation de l’Accord, de soupçon de fraude ou de préoccupations liées aux sanctions.

13.1. L’Accord est conclu lorsque les deux Parties (chacune par l’intermédiaire de son utilisateur autorisé) l’ont accepté sur la Plateforme : confirmation d’avoir lu l’intégralité du texte de cette version et clic sur le bouton de confirmation.

13.2. La personne qui accepte l’Accord confirme être habilitée à agir au nom de son organisation. Les Parties conviennent de ne pas contester la validité de l’Accord au seul motif qu’il a été accepté par voie électronique, et l’inscription au journal des événements de la Plateforme est reconnue comme preuve de l’acceptation.

14.1. Aucune Partie ne peut céder ses droits et obligations au titre de l’Accord sans le consentement écrit de l’autre Partie.

14.2. Le présent Accord constitue l’intégralité de l’accord des Parties sur son objet. Il ne peut être modifié que par l’acceptation d’une nouvelle version de l’Accord sur la Plateforme.

14.3. Si une stipulation de l’Accord est jugée invalide, les autres stipulations demeurent en vigueur.

14.4. Les Parties se notifient par l’intermédiaire de la Plateforme ou à l’adresse e-mail indiquée dans le compte. Le texte ukrainien prévaut sur les traductions.