Ця угода про нерозголошення (далі — «Угода») укладається в електронній формі між особою, яка надіслала запит NDA щодо проєкту на платформі EUROBRIDGE (далі — «Інвестор»), та організацією, яка розмістила цей проєкт (далі — «Ініціатор»); разом — «Сторони», а кожна окремо — «Сторона». Угода є взаємною: кожна Сторона може як розкривати, так і отримувати Конфіденційну інформацію. Платформа EUROBRIDGE (далі — «Платформа») виступає оператором, що забезпечує електронне укладення Угоди та ведення журналу подій, і не є її стороною, окрім випадків, прямо передбачених розділом 12.
1. Визначення
1.1. «Конфіденційна інформація» — будь-яка інформація, яку Сторона-розкривач (далі — «Розкривач») передає іншій Стороні (далі — «Одержувач») у зв’язку з Проєктом у будь-якій формі: документи, фінансові моделі, технічна й правова документація, дані, усні повідомлення, доступ до Deal Room. Конфіденційною вважається інформація, позначена як конфіденційна, а також інформація, яку за її характером розумно слід вважати конфіденційною. Конфіденційною також є інформація про сам факт і зміст переговорів між Сторонами.
1.2. «Проєкт» — інвестиційний проєкт, щодо якого надіслано запит NDA на Платформі; його ідентифікатор зазначається в записі про прийняття Угоди.
1.3. «Мета» — оцінка Одержувачем можливості участі у фінансуванні, співфінансуванні чи реалізації Проєкту та, за взаємною згодою, ведення переговорів про таку участь.
1.4. «Deal Room» — захищений розділ Платформи, у якому Сторони обмінюються документами за рівнями доступу.
1.5. «Представники» — працівники, посадові особи та афілійовані особи Одержувача, його професійні радники (юристи, аудитори, фінансові й технічні консультанти) та потенційні співфінансувальники, яким інформація необхідна для Мети і які зобов’язані дотримуватися конфіденційності на умовах, не менш суворих, ніж за цією Угодою.
2. Зобов’язання щодо конфіденційності
2.1. Одержувач зберігає Конфіденційну інформацію в таємниці, застосовує до неї такі самі заходи захисту, як до власної конфіденційної інформації, але не менш ніж розумні та достатні заходи.
2.2. Одержувач не розкриває Конфіденційну інформацію третім особам, окрім своїх Представників, і відповідає за дотримання ними умов цієї Угоди.
2.3. Одержувач не копіює Конфіденційну інформацію, окрім випадків, потрібних для Мети, і не обходить технічні засоби захисту Deal Room (рівні доступу, водяні знаки, обмеження завантаження).
2.4. Одержувач негайно повідомляє Розкривача, якщо йому стало відомо про несанкціоноване розкриття чи використання Конфіденційної інформації, і сприяє мінімізації наслідків.
3. Обмеження мети
3.1. Одержувач використовує Конфіденційну інформацію виключно для Мети.
3.2. Одержувач не використовує Конфіденційну інформацію на шкоду Розкривачу, зокрема для конкурентних цілей або для набуття прав на актив Проєкту поза межами домовленостей зі Стороною-ініціатором.
4. Винятки
4.1. Зобов’язання цієї Угоди не поширюються на інформацію, яка: (а) є або стає публічно доступною не внаслідок порушення Угоди; (б) була законно відома Одержувачу до розкриття, що підтверджується документально; (в) створена Одержувачем незалежно, без використання Конфіденційної інформації; (г) законно отримана від третьої особи, яка не мала обов’язку конфіденційності.
4.2. Одержувач може розкрити Конфіденційну інформацію, якщо цього вимагає закон, суд чи уповноважений державний орган (зокрема регулятор або аудитор фінансової установи), у мінімально необхідному обсязі. Якщо закон дозволяє, Одержувач завчасно повідомляє про це Розкривача, щоб той міг вжити заходів захисту.
5. Строк дії
5.1. Угода набирає чинності в момент її прийняття на Платформі та діє 3 (три) роки.
5.2. Зобов’язання щодо Конфіденційної інформації, розкритої протягом строку дії Угоди, зберігаються протягом цього строку. Щодо відомостей, які за законом є комерційною таємницею, та персональних даних зобов’язання діють, доки така інформація зберігає відповідний статус.
5.3. Кожна Сторона може припинити обмін інформацією, повідомивши про це іншу Сторону через Платформу. Це не звільняє від зобов’язань щодо вже розкритої інформації.
6. Повернення та знищення інформації
6.1. За письмовою вимогою Розкривача або після припинення переговорів Одержувач протягом 10 (десяти) робочих днів повертає чи знищує Конфіденційну інформацію та всі її копії й підтверджує це письмово.
6.2. Одержувач може зберегти копії, які автоматично створено в резервних системах і які технічно неможливо швидко видалити, а також копії, які він зобов’язаний зберігати за законом чи правилами комплаєнсу. Такі копії залишаються конфіденційними доти, доки існують, незалежно від строку дії Угоди, і не використовуються для інших цілей.
7. Відсутність ліцензії та гарантій
7.1. Усі права на Конфіденційну інформацію залишаються за Розкривачем. Ця Угода не надає Одержувачу жодної ліцензії чи права інтелектуальної власності.
7.2. Конфіденційна інформація надається «як є». Розкривач не гарантує її повноту й точність, окрім випадків, прямо передбачених остаточними договорами між Сторонами. Одержувач самостійно проводить перевірку (due diligence) і ухвалює рішення на власний ризик.
8. Відсутність зобов’язання укласти угоду
8.1. Ця Угода не зобов’язує жодну зі Сторін розпочинати чи продовжувати переговори, укладати будь-яку угоду щодо Проєкту або вчиняти інші дії. Жодна зі Сторін не отримує ексклюзивності.
8.2. Кожна Сторона самостійно несе власні витрати, пов’язані з оцінкою та переговорами.
9. Персональні дані
9.1. Якщо Конфіденційна інформація містить персональні дані, Одержувач обробляє їх відповідно до застосовного законодавства про захист персональних даних (зокрема GDPR, якщо він застосовується) і лише в межах Мети.
10. Відповідальність і захист прав
10.1. Сторона, що порушила Угоду, відшкодовує іншій Стороні доведені збитки в порядку, передбаченому застосовним правом. Одержувач відповідає за порушення, допущені його Представниками.
10.2. Сторони визнають, що розкриття Конфіденційної інформації може завдати шкоди, яку важко компенсувати грошима, тому Розкривач має право вимагати негайного припинення порушення та вживати заходів забезпечення, передбачених законом.
11. Застосовне право та спори
11.1. Ця Угода регулюється правом України.
11.2. Спори Сторони намагаються вирішити шляхом переговорів протягом 30 (тридцяти) днів. Якщо згоди не досягнуто, спір розглядається компетентним судом України, якщо в остаточних договорах Сторони письмово не погодили інший порядок (зокрема міжнародний арбітраж).
12. Роль Платформи
12.1. Платформа виступає лише оператором: забезпечує електронне прийняття Угоди, ведення Deal Room та журналу подій (Legal Event Log). Платформа не є стороною Угоди, не перевіряє зміст Конфіденційної інформації і не відповідає за виконання Сторонами своїх зобов’язань.
12.2. Платформа фіксує прийняття Угоди в журналі: дату й час, ідентифікатор користувача, IP-адресу, Проєкт, номер версії та хеш тексту Угоди. На запит Сторони ці відомості надаються їй для підтвердження прийняття.
12.3. Платформа не звертається до вмісту Deal Room, окрім випадків, потрібних для безпеки, технічного функціонування та виконання вимог закону, і зберігає такі дані конфіденційно відповідно до Політики конфіденційності.
12.4. Платформа може обмежити доступ до Deal Room у разі порушення Угоди, підозри на шахрайство або санкційних ризиків.
13. Електронне прийняття
13.1. Угода вважається укладеною з моменту, коли обидві Сторони (кожна — через свого уповноваженого користувача) прийняли її на Платформі: підтвердили, що ознайомилися з повним текстом цієї версії, і натиснули кнопку підтвердження.
13.2. Особа, яка приймає Угоду, підтверджує, що має повноваження діяти від імені своєї організації. Сторони погоджуються не оспорювати чинність Угоди лише тому, що її прийнято в електронній формі, а запис у журналі подій Платформи визнається доказом прийняття.
14. Загальні положення
14.1. Жодна зі Сторін не може передати свої права й обов’язки за Угодою без письмової згоди іншої Сторони.
14.2. Ця Угода є повною домовленістю Сторін щодо її предмета. Зміни вносяться лише шляхом прийняття нової версії Угоди на Платформі.
14.3. Якщо будь-яке положення Угоди буде визнано недійсним, решта положень зберігає силу.
14.4. Повідомлення Сторони надсилають через Платформу або на електронну адресу, зазначену в акаунті. Українська редакція тексту має пріоритет над перекладами.